友发集团：北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
友发集团：北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相
《激励计划》/本次激励计划/本计划 指 《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
《考核管理办法》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次回购注销 指 公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项出具本法律意见。
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次激励计划部分回购注销及解除限售相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
（四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次回购注销及解除限售相关事项所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供友发集团本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售以及本次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为本次回购注销及解除限售相关事项合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售及回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
根据《激励计划》规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。首次授予登记完成日为2021年6月18日，因此，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月19日进入第三个解除限售期。
根据公司2020年年度股东大会的授权、《激励计划》相关规定、公司发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》及公司提供的书面说明，首次授予部分第三个解锁期解除限售条件成就情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 首次授予激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 公司2023年焊接钢管总销量1359.61万吨，实际完成率R为87%，公司层面解除限售比例为87%；且
首次及预留部分第一个解除限售期 2021年 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨
回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见
解除限售期 考核年份 焊接钢管总销量目标值（万吨） 需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。
注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 2023年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为一般及以上，223名激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为901.32万股。
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
根据公司发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司本次实际可解除限售的激励对象人数为223人，符合解除限售条件的限制性股票数量为901.32万股。
综上，公司本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
根据公司《激励计划》及《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》的规定，公司本次的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
鉴于公司实施了2022年前三季度权益分派，2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.83元/股已经调整为6.68元/股。
鉴于公司实施了2023年前三季度权益分派，2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.68元/股已经调整为6.38元/股。
综上，根据《激励计划》的相关规定，本次回购已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格为6.38元/股。
根据公司提供的说明，本次回购注销的回购资金总额为人民币9,001,109.54元，全部以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售及本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。