香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　保集健康控股有限公司（「本公司」）之董事會（「董事會」或「董事」）謹此公佈本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零二五年三月三十一日止年度之經審核綜合業績連同去年同期經審核比較數字及相關解釋附註，載列如下：綜合損益及其他全面收益表

　　於二零二五年三月三十一日，據本公司所知，保集國際有限公司（「保集國際」）為本公司的最大股東，擁有本公司約33.18%的已發行股份。保集國際由保集控股集團有限公司（「保集控股」）全資擁有。立耀投資有限公司（「立耀投資」）與蔡衛傑先生分別擁有本公司已發行股份約19.15%及6.13%。

　　綜合財務報表已根據香財務報告會計準則編製，當中括香會計師公會頒佈之所有香財務報告準則（「香財務報告準則」）、香會計準則（「香會計準則」）及詮釋。綜合財務報表亦括香公司條例及聯交所證券上市規則之適用披露規定。

　　截至二零二五年三月三十一日止年度，本集團的所有借貸約833,166,000元發生違約。於本公告日期，銀行現正處理公開拍賣之賬面值約為174,442,000元之本集團發展中物業及賬面值約為265,180,000元之本集團在建投資物業。

　　本集團已就若干擔保人及本公司的間接非全資附屬公司上海保賢實業有限公司（「上海保賢」）以公司擔保的方式為保集控股所控制關連公司上海顧臻實業有限公司（「上海顧臻」）（統稱為「擔保人」）之貸款提供的財務擔保確認預期信貸虧損約人民幣46.6百萬元，以公司擔保的最高金額人民幣55.5百萬元為限。

　　截至二零二四年三月三十一日止年度，上海顧臻未能償還餘下借貸人民幣37.0百萬元。二零二四年二月十九日，上海市奉賢區人民法院（「法院」）作出判決，上海顧臻應於判決生效後10日內償還所有未償還的貸款金額及未付利息，且擔保人應承擔連帶責任。因此，上海顧臻進一步違反判決要求後，放款人向法院申請財產保全。因此，本集團已收到法律訴訟文件，索賠金額約人民幣41.5百萬元（「索賠金額」）。因此，本集團之銀行結餘約7.5百萬元已被凍結。

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　　本集團已就本集團之非控股權益（「非控股權益」）向上海保賢授出之貸款融資（「非控股權益貸款融資」）確認預期信貸虧損約人民幣142.5百萬元。於二零二五年三月三十一日，本集團已動用貸款融資人民幣45.0百萬元（「非控股權益貸款A」），並於綜合財務狀況表計入借貸。上海保賢未能償還非控股權益貸款A。

　　據管理層了解，保集控股亦向非控股權益借入人民幣135.0百萬元（「非控股權益貸款B」），本集團為非控股權益貸款融資的擔保人之一，而保集控股於年內未能償還非控股權益貸款B。非控股權益已向本集團提法律訴訟（「爭議事項」），要求償還非控股權益貸款A及非控股權益貸款B。就該訴訟而言，已接獲法院判決，本集團須支付約人民幣179.2百萬元，該金額已於截至二零二五年三月三十一日的綜合財務報表中悉數確認。

　　儘管有上述情況及下文所載之該等事件，綜合財務報表仍按持續經?基準編製，其假設下述事件將成功完成，且本集團將在可預見的未來繼續悉數履行其到期財務責任，其有效性取決於本集團管理層將採取的計劃及措施的結果，括：(i) 與投資╱銀行磋商以於需要時獲得其他新融資及其他資金來源；(ii) 本集團繼續出售已落成之持作銷售物業，以增加本集團的流動資金；(iii) 本公司董事將繼續實施更有力措施，務求改善本集團的?運資金及現金流量，括密切監察其他經?開支的產生；

　　(iv) 於二零二四年六月二十八日，保集國際與立耀投資已作出具有法律約束力的承諾，如訴訟失敗，承擔索賠金額及爭議事項金額以及原告的任何額外索賠。本集團有權以應付保集國際及立耀投資所控制關連公司之款項抵銷索賠金額及爭議事項金額。

　　於二零二五年十月八日，本公司獲得一項應付關連公司款項共計約226.5百萬元之豁免，同時，由於獲豁免款項超過索賠金額及爭議事項金額，保集國際及立耀投資終止其支付索賠金額及爭議事項金額之承諾。關連公司、保集國際及立耀投資由裘先生控制。因此，獲豁免應付款項被視作來自股東的注資；及

　　考慮到管理層編製的本集團自本公告日期計十二個月的現金流量預測，並假設以上措施成功實施，董事認為本集團有能力為其?運供資，並可履行自本公告日期未來十二個月內到期的財務責任。因此，儘管以上事件或情況顯示存在重大不確定因素，可能對本集團持續經?能力構成重大疑問，綜合財務報表已按持續經?基準編製。

　　倘本集團未能達到上述計劃及措施的預期效果，則可能無法按持續經?基準運?，因此必須進行調整，將本集團資產的賬面金額撇減至其可變現淨值，為可能產生的任何其他負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新歸類為流動資產及流動負債。該等調整的影尚未反映於綜合財務報表中。

　　於本年度應用香財務報告會計準則之修訂本對本集團於本年度及過往年度的財務表現及狀況及╱或本綜合財務報表所載披露資料並無重大影。本集團並無提早採納於當前會計年度尚未生效的任何新訂或經修訂香財務報告準則。

　　香財務報告準則第18號取代香會計準則第1號財務報表的呈列。儘管香會計準則第1號的多個章節已被納入而變動有限，惟香財務報告準則第18號就損益表內呈列方式引入新規定，括指定的總計及小計。實體須將損益表內所有收益及開支分類為以下五個類別之一：經?、投資、融資、所得稅及已終止經?業務，並呈列兩項新界定小計。其亦規定於單一附註中披露管理層界定的績效指標，並對主要財務報表及附註中資料的組合（合併及分類）和位置提出更嚴格的要求。若干早前已納入香會計準則第1號的規定移至香會計準則第8號會計政策、會計估計變更及差錯，並更名為香會計準則第8號財務報表的編製基準。由於頒佈香財務報告準則第18號，對香會計準則第7號現金流量表、香會計準則第33號每股盈利及香會計準則第34號中期財務報告作出有限但廣泛適用的修訂。此外，其他香財務報告準則亦有輕微的相應修訂。香財務報告準則第18號及其他香財務報告準則的相應修訂將於二零二七年一月一日或之後開始的年度期間生效，並允許提早應用。

　　本集團的物業發展分部括物業銷售、建材銷售以及提供物業管理服務。經?分部乃按與提供予董事會（即本集團的主要?運決策（「主要?運決策」））之內部報告一致之方式呈報。主要?運決策負責分配資源及評估經?分部表現。除本集團的整體業績及財務狀況外，概無提供其他分散獨立的財務資料。因此，僅呈列了整個實體的披露、主要客戶及地區資料。

　　於截至二零二五年三月三十一日止年度，本集團旗下經選定實體之香利得稅乃按首2,000,000元之估計應課稅溢利之8.25%（二零二四年：8.25%）及剩餘估計應課稅溢利之16.5%（二零二四年：16.5%）計算。於截至二零二五年三月三十一日止年度，本集團旗下其他實體之香利得稅乃按估計應課稅溢利之16.5%（二零二四年：16.5%）計算。本集團於截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度未有賺取任何須繳納香利得稅應課稅收入，故未作出香利得稅撥備。

　　土地增值稅之撥備乃根據相關中國稅務法律及規例所載之要求而估計。中國土地增值稅已按增值之累進稅率30%至60%作出撥備（如適用），加上若干寬免扣減，括土地成本、借貸成本及相關物業發展開支。

　　於二零二五年三月三十一日，本集團賬面值約265,180,000元（二零二四年：719,423,000元）之投資物業已作抵押以取得本集團獲授的借貸（附註15）。誠如附註2所披露，銀行現正處理在建投資物業的公開拍賣。

　　貿易應收款項指應收銷售物業發展業務物業及建築材料之款項。就貿易應收款項而言，當對手方未能於合約到期時支付款項則為逾期，授予客戶之信貸期一般為一個月（或按於建築材料銷售合約訂明之付款期限）。貿易應收款項不計息。

　　於二零二五年三月三十一日，結餘約23,767,000元（二零二四年：無）已逾期不超過30天，約67,000元（二零二四年：54,000元）已逾期61至90天，以及約1,019,000元（二零二四年：無）已逾期181至360天。

　　a. 於二零二一年十月，本集團自一家銀行取得信貸融資約人民幣780,000,000元（相等於約891,303,000元）。於二零二五年三月三十一日，本集團已動用融資人民幣718,295,000元（相等於約827,336,000元（）二零二四年：人民幣718,295,000元（相等於827,336,000元））。

　　b. 截至二零二五年三月三十一日止年度，本集團的銀行借貸發生違約。於本公告日期，銀行處理公開拍賣賬面值約為174,442,000元（二零二四年：473,312,000元）之本集團發展中物業及賬面值為265,180,000元（二零二四年：719,423,000元）之本集團投資物業。截至本公告日期，拍賣正在進行中。

　　董事會向各尊貴股東呈報本集團二零二五財年的經審核綜合業績。本集團二零二五財年的收益約為76.9百萬元，較二零二四財年的約285.2百萬元減少約73.0%。二零二五財年物業發展及銷售建築材料的收益分別約為43.2百萬元（二零二四財年：約285.0百萬元）及約33.5百萬元（二零二四財年：零）。

　　於完成收購立興創投有限公司的全部股權後，本集團於二零二零年十月擴展其物業發展業務。立興創投透過其附屬公司主要從事發展及?運物業項目（「揚中項目」），該項目位於宜禾路1號，即中國江蘇省鎮江市揚中市中心商業區三茅街道宜禾路南、新揚路東。本集團已於截至二零二四年三月三十一日止年度完成揚中項目的建設。

　　本集團的揚中項目錄得收益約43.2百萬元（二零二四財年：285.0百萬元），來自銷售總建築面積約1,313（二零二四財年：42,603）平方米的10（二零二四財年：343）間公寓，366（二零二四財年：零）個停車位，59（二零二四財年：零）間儲物室，以及累計銷售總建築面積約145,995（二零二四財年：143,229）平方米的1,150（二零二四財年：1,140）間公寓、14（二零二四財年：14）間店舖，366（二零二四財年：零）個停車位，59（二零二四財年：零）間儲物室。於二零二五年三月三十一日，揚中項目有68個停車位及總建築面積約37平方米的一間店舖。

　　於二零二五財年，本集團已?復其健康醫療及休閒業務。本集團進行市場研究，並發現「大健康」趨勢下若干當地快速消費品日益受歡迎且具市場潛力。本集團已與當地快速消費品製造商洽談分銷權，並與供應商合作發展現有市場以外的分銷團隊及渠道。透過與當地製造商一道加強宣傳、線下推廣及擴大銷售渠道，本集團擬將有良好往績的本地產品分銷至未開發的市場。

　　收益減少主要是由於揚中項目交付的物業由二零二四財年的285.0百萬元減少至二零二五財年的約43.2百萬元，而部分被二零二五財年建築材料的銷售額增加約33.5百萬元所抵銷，而二零二四財年並無錄得銷售建築材料。

　　於二零二五財年，鑒於中國內地物業發展行業環境不景氣造成的不利影，以及放款人現正對發展中物業進行拍賣，管理層重新評估綜合產業園項目下的發展中物業及揚中項目的已落成之持作銷售物業的可變現淨值虧損撥備。

　　本集團按成本與可變現淨值兩中之較低評估發展中物業及已落成之持作銷售物業的可收回金額。於二零二五財年，本集團發展中物業及已落成之持作銷售物業的可變現淨值虧損撥備約為299.5百萬元（二零二四財年：1.1百萬元）。此金額主要歸因於與綜合產業園項目發展中物業相關的可變現淨值虧損撥備，以及正在被貸款人拍賣而非完全開發的物業。

　　本集團之投資物業乃遵守RICS估值－英國皇家特許測量師學會(RICS)發佈的全球標準按市值進行單獨估值。於二零二五財年，主要與綜合產業園項目有關的投資物業的公允值虧損為約449.2百萬元（二零二四財年：18.8百萬元）。公允值虧損增加主要由於以下各項。

　　於二零二一年五月十二日，上海保賢通過上海巿土地交易事務中心舉辦的掛牌出售流程成功競得位於中華人民共和國（「中國」）奉賢區工業綜合開發區12A-01A地塊的土地（「該地塊」）的土地使用權，該地塊東至滬杭公路、西至人傑路、南至奉浦大道、北至芝江路，總地盤面積約63,481平方米。土地收購事項於二零二一年七月二日完成。

　　本集團有意開發該地塊成為醫療機械、生物醫藥及醫美行業公司、研究人員及個人之創新樞紐及綜合產業園區。該綜合園區擁有商業配套面積，擬引入人才公寓、餐飲休閒、中醫養生、美妝銷售、健身運動、個人形象諮詢及其他業務的客戶。

　　該地塊及發展中物業已作抵押以取得銀行約770.2百萬元之借貸。截至二零二五年三月三十一日止年度，本集團的銀行借貸發生違約。銀行現正處理該地塊及發展中物業的公開拍賣。截至本公告日期，拍賣正在進行中。

　　於二零二五財年，本集團之財務成本約為66.2百萬元，較二零二四財年的約21.8百萬元增加約44.4百萬元。增加乃由於違約貸款之利率增加及並無利息資本化至在建投資物業及發展中物業所致。

　　本集團於二零二五財年的整體表現欠佳，乃由於受到放款人將物業拍賣而非進行開發所帶來的不利影，本集團於二零二五財年錄得來自綜合產業園項目之發展中物業的可變現淨值虧損撥備約299.5百萬元（二零二四財年：36.6百萬元）及於二零二五財年錄得投資物業公允值虧損約449.2百萬元（二零二四財年：18.8百萬元）。

　　從更長的歷史角度回望，二零二五財年註定是不凡的一年，企業和個人拼盡全力，共度艱難。世界動蕩不安，中國跌宕前行，在巨變與重塑中，不確定性成為常態，對於跌宕伏的房地產開發行業而言亦是如此。

　　經考慮房地產行業於不久將來之不確定性，本公司決議繼續減少對房地產分部之依賴，並優先投放資源發展本集團之健康醫療及休閒分部（透過分銷草本茶、穀物類飲料、黃酒及其他種類的中式傳統酒類以及其他快速消費品）。本集團正擴充其產品矩陣及物色合適業務夥伴。

　　於二零二五年三月三十一日，本集團之借貸約833.2百萬元（於二零二四年三月三十一日：約842.2百萬元）由以下各項作抵押：(i)賬面值約265.2百萬元之投資物業；(ii)賬面值約174.4百萬元之發展中物業；(iii)裘東方先生（「裘先生」，主要股東及當時的董事）及其配偶黃堅女士（「黃女士」）各自作出之個人擔保及裘先生控制之關連公司提供之公司擔保；(iv)由裘先生控制的一間關連公司持有的物業；及(v)本集團持有之若干附屬公司之權益。

　　於二零二五年三月三十一日，本集團的所有計息銀行及其他借貸須於一年內或按要求償還，按年利率介乎4.1%至15.4%計息。於二零二四年三月三十一日，本集團的計息銀行及其他借貸約842.2百萬元須於一年內或按要求償還，按年利率介乎3.8%至15.4%計息。於二零二五財年，債務違約利息約為66.2百萬元。

　　截至二零二五年三月三十一日括約人民幣6,856,000元（相當於7,459,000元）（二零二四年三月三十一日：人民幣13,736,000元（相當於14,888,000元））的銀行結餘自二零二四年三月七日被上海法院凍結，詳情請參閱本節「或然負債及訴訟」附註1。

　　於二零二五年三月三十一日，本集團之流動負債淨值約為1,465.3百萬元（於二零二四年三月三十一日：約1,056.1百萬元），而現金及銀行存款（受限制銀行存款除外）約為0.3百萬元（於二零二四年三月三十一日：約0.5百萬元）。

　　於二零二五財年，本集團之大部分資產及現金流量以人民幣計值。於二零二四財年，由於本集團之呈報貨幣為元，人民幣兌美元或元穩步貶值造成負面的換算影。除此之外，本公司管理層認為，鑒於本集團之功能貨幣為人民幣，人民幣兌外幣之匯率變動對本集團於二零二五財年之財務狀況及表現有重大影。於二零二五財年，本集團並無從事任何對沖活動，且本集團無意於近期未來進行任何對沖活動。本集團管理層將繼續密切監察外幣市場，並於需要時考慮進行對沖活動。

　　於二零二五年三月三十一日，除二零二四年六月二十八日之「涉及法律訴訟的內幕消息有關財務資助的重大交易及關連交易」公告及二零二四年六月二十八日之「民事債務糾紛」公告及本公告其他地方所披露外，本集團亦面臨若干法律索賠，主要與其物業開發項目的建築合同糾紛有關，該等糾紛發生在日常業務過程中。

　　於二零二三年三月十四日，上海保賢實業有限公司（「上海保賢」，本公司的間接非全資附屬公司）（連同保集控股集團有限公司（「保集控股」）、裘先生及黃女士作為擔保人（統稱為「擔保人A」），以放款人為受益人，為上海顧臻實業有限公司（「上海顧臻」）於上海奉賢綠地小額貸款股份有限公司（「放款人A」）與借款人訂立的日期為二零二四年三月十四日的貸款協議（「貸款協議A」）項下的還款責任提供擔保（就上海保賢於其中提供的擔保而言，「未經授權擔保」）。最高貸款額為人民幣55.5百萬元（相當於60.2百萬元），而借款人根據貸款協議A已提取的貸款為人民幣37.0百萬元（相當於40.1百萬元）。

　　上海顧臻為一間於中國成立之有限公司，主要從事房地產建設。截至貸款協議A訂立日期及本年報日期，上海顧臻由保集控股擁有93.872%權益，而保集控股則由本公司執行董事兼控股股東之一裘先生直接及間接擁有86.83%權益，因此，根據上市規則，上海顧臻為本公司的關連人士。

　　於二零二四年二月十九日，上海市奉賢區人民法院（「上海法院」）作出判決，上海顧臻須於判決生效後十日內償還全部未償還貸款及未付利息總額約人民幣39百萬元，而擔保人A須承擔連帶責任。因此，於上海顧臻進一步違反判決規定後，放款人A就人民幣39百萬元向法院申請保全財產及自二零二四年三月七日凍結上海保賢的銀行賬戶，該賬戶的銀行結餘為約人民幣6,856,000元（相當於7,459,000元）（二零二四年三月三十一日：人民幣13,736,000元（相當於14,888,000元））。

　　由於索償金額已全額確認預期信貸虧損，故並無進行估值。董事會認為，鑒於放款人A已取得上海法院的判決，全額確認索償金額的預期信貸虧損乃基於審慎基準作出，且考慮到上述情況，所確認的預期信貸虧損金額乃屬公平合理。

　　(i) 向董事及本集團所有高級管理人員（「相關人員」）提供有關交易定義及適當百分比率計算的進一步指引資料及培訓，加強及鞏固彼等有關上市規則項下須予公佈及關連交易的分類及合規規定的現有知識及更新；(ii) 向全體董事及相關人員發出一份內部備忘錄，要求彼等須嚴格遵守上市規則第14A章的關連交易規定及上市規則第14章的須予公佈交易規定，且彼等須知會本公司可能涉及本公司關連人士的任何交易；

　　(iii) 加強本集團的內部控制系統，括但不限於，(a)定期向相關人員提供本公司關連人士名單並及時予以更新；(b)規定須取得董事會的事先批准，方可與關連人士進行任何交易；(c)監控每月與關連人士的交易，確保本公司負責報告、監控及處理關連交易的各業務部門之間的協調更加順暢，能更妥善報告關連交易；及

　　(iv) 進一步檢討本公司現有的內部控制程序，以識別本公司內部控制政策的任何缺陷，並就如何加強監控及執行有關關連交易監控及報告的內部控制政策的有效性尋求專業人士的建議，確保現時及日後的交易將遵照上市規則及相關規則及規例的適用規定進行。

　　(ii) 本公司了解到上海顧臻已向放款人A提供協議價值人民幣120百萬元的財產抵押品（「財產抵押品」），超過根據貸款協議A可提取本金最高金額人民幣55.5百萬元（相當於60.2百萬元）的200%。根據法律意見，本公司將會督促上海顧臻及放款人A利用財產抵押品結清索償金額並於

　　(iii) 保集國際有限公司（「保集國際」，本公司之主要股東，持有本公司約33.18%權益）及立耀投資有限公司（「立耀」，本公司之主要股東，持有本公司約19.15%權益）（保集國際及立耀，合稱「彌償保證人」）已同意，倘上海保賢須就法律訴訟向放款人A支付任何款項，則向本公司可能蒙受之任何實際損失提供彌償。彌償保證人亦確認，就彌償保證人及裘先生（彌償保證人及裘先生合稱為「控股股東」）所知，除擔保外，本公司及╱或其任何附屬公司並無就任何第三方（即本公司及其附屬公司以外的任何其他公司、個人或實體）的債務提供任何其他尚未解除的擔保（「對外擔保」）（「未履行擔保」）。此外，彌償保證人承諾：(i)倘上海保賢就擔保向放款人A償還任何款項（有關款項稱為「已償還款項」），則本公司有權將該等已償還款項用於抵銷本公司及╱或其附屬公司應付控股股東（或由控股股東控制超過50%的任何實體）的應付款項；(ii)彌償保證人須就本公司因任何未履行擔保所蒙受的任何實際損失向本公司作出彌償保證；及(iii)倘控股股東知悉本公司及╱或其附屬公司擬訂立任何新的對外擔保，控股股東須合理盡力促使向董事會報告有關對外擔保事項。於二零二五年三月三十一日，本公司及╱或其附屬公司應付控股股東的款項約為225.7百萬元。

　　於二零二一年六月十一日，杭州華建豐置業有限公司（上海保賢的非控股股東，「非控股權益」）、上海保賢（作為借款人）與保集控股、裘先生、黃女士及上海燮鵬實業有限公司（本公司的間接全資附屬公司，「上海燮鵬」）（作為擔保人）（合稱「擔保人B」）訂立貸款協議。最高貸款額為人民幣200百萬元（相當於216.8百萬元）。上海保賢於同日根據貸款協議B提取之貸款為人民幣180百萬元（相當於40.1百萬元）。

　　於二零二一年九月九日，上海燮鵬（持有上海保賢95%權益的股東）代表上海保賢向非控股權益償還人民幣135百萬元（相當於146.3百萬元）。因此，緊隨該筆還款後，該貸款的未償還本金為人民幣45百萬元（相當於48.8百萬元）（「非控股權益貸款A」）。

　　基於本公司向保集控股的查詢，本公司獲悉：(i)於二零二一年九月九日，保集控股自非控股權益收取總額為人民幣135百萬元（相當於146.3百萬元）的貸款（「非控股權益貸款B」），此乃保集控股與非控股權益之間的獨立安排；(ii)保集控股與非控股權益協定（其中括），非控股權益貸款B將(A)由保集控股持有的湖州金置業有限公司（「湖州金」）的100%股權質押作抵押，及保集控股將督促湖州金根據協定還款計劃代保集控股償還本金人民幣70百萬元（相當於75.9百萬元）及累計利息；及(B)通過將邯鄲市鵬浩房地產開發有限公司（保集控股間接持有的非全資附屬公司）所開發的協定總值約人民幣60百萬元（相當於65.0百萬元）的若干住宅單位轉讓予非控股權益的指定人士，部分償還及抵銷。

　　儘管上海保賢、上海燮鵬及上海保集健康管理有限公司（本公司的間接全資附屬公司，「上海保集健康」）並未參與訂立非控股權益貸款B，惟非控股權益仍將彼等視為非控股權益與保集控股之間的商業安排的一部分（就非控股權益貸款B而言），而非控股權益亦於二零二二年十一月取得浙江省杭州市中級人民法院（「杭州法院」）對上海保賢、上海燮鵬及上海保集健康（連同其他九名被告，括但不限於本公司的保集控股、裘先生及上海佳富投資有限公司，統稱為「被告」）作出的民事調解判決（「杭州法院判決」）。

　　根據杭州法院判決，被告被判令於二零二二年十二月三十一日至二零二四年十月三十一日期間分五期償還約人民幣186.3百萬元（相當於201.9百萬元）（括未償還貸款本金及利息以及各項法律費用）（「和解金額」）。若被告拖欠任何一期還款，則和解總金額將即時被強制執行，並自二零二二年七月十一日至全部債務獲悉數清還之日止按年利率15.4%計息，非控股權益有權向杭州法院申請強制執行。

　　由於被告未能按杭州法院判決所載的付款安排償還和解金額，非控股權益已向杭州法院申請強制執行，杭州法院於二零二四年六月十一日向所有被告發出強制執行令。根據強制執行令，被告須對未償還和解金額約人民幣179.2百萬元（相當於194.2百萬元），連同其應計利息及強制執行費用約人民幣0.2百萬元（相當於0.2百萬元）（「爭議事項」）負責。於二零二四年六月二十五日，上海燮鵬的100%股權因該爭議事項已被杭州法院凍結。

　　由於非控股權益貸款B已全額確認預期信貸虧損，故並無進行估值。董事會認為，鑒於非控股權益已取得杭州法院的判決，全額確認爭議事項的預期信貸虧損乃基於審慎基準作出，且考慮到上述情況，所確認的預期信貸虧損金額乃屬公平合理。

　　為擔保非控股權益貸款A、非控股權益貸款B以及對非控股權益的還款承諾，上海燮鵬為上海保賢的責任提供了擔保。該擔保金額超過上市規則第14.07(1)條所定義的資產比率的8%，並須依照上市規則第13.13條及第13.16條的規定予以公告。

　　於訂立非控股權益貸款A及非控股權益貸款B的相關時間，本公司未能及時遵守上市規則項下的有關公告規定。該違規行為是由於當時的管理層誤解了上市規則，尤其是上市規則第13.13條及第13.16條規定的給予某實體的貸款及發行人為聯屬公司提供財務資助及作出擔保的範圍，且該違規行為乃屬無意且非故意。

　　(iii) 於二零二五年十月八日，本公司獲得一項應付關連公司款項共計約226.5百萬元之豁免，同時，由於獲豁免款項超過索賠金額及爭議事項金額，保集國際及立耀投資終止其支付索賠金額及爭議事項金額之承諾。

　　於二零二四年十二月二十日，上海市閔行區人民法院已就（其中括）本公司附屬公司上海保賢與貸款人中國農業銀行股份有限公司上海閔行支行（「貸款人」）之間用於開發該地塊的約人民幣352.27百萬元（涉及本金額人民幣348.00百萬元及於判決日期的拖欠利息約人民幣4.27百萬元）加直至該等債務全部償還的所有未付利息（「該等債務」）的民事債務糾紛作出判決。判決判定上海保賢須於判決生效日期十日內向貸款人悉數償還該等債務；被告人對該等債務負連帶責任；及倘自判決生效日期十日內未悉數償還該等債務，貸款人有權強制執行上海市奉賢區的土地使用權及上海市寶山區的工業廠房（由本公司控股股東保集控股集團有限公司的全資附屬公司上海燮庫實業有限公司提供）的已抵押財產。

　　本公司已採取或擬採取以下措施以保障本公司的利益：(i)努力配合該地塊貸款銀行（中國農業銀行上海分行），爭取豁免一部分貸款金額，以減輕該地塊負債壓力。目前貸款人已完成對該地塊的內部估值，報中國農業銀行總行審批豁免部分貸款金額；(ii)努力尋找具備雄厚財務實力的投資合作開發；及(iii)積極與施工總承單位協商，爭取該地塊早日復工。

　　根據本公司於二零二三年九月二十七日採納之購股權計劃（「新購股權計劃」），董事會可向本公司及其任何附屬公司及聯?公司之董事（括非執行董事及獨立非執行董事）、僱員授出購股權以認購本公司股份。於二零二五財年，概無根據購股權計劃授出任何購股權。

　　董事及本集團管理層肯定健全企業管治對本集團長遠持續取得成功極為重要。為了股東之最佳利益，董事會一直致力維持優良企業標準及程序。董事會將繼續不時檢討其企業管治常規，確保本集團符合法定規定及聯交所（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄C1所載之企業管治守則（「企管守則」）以及其最新發展。於整個二零二三財年，本公司一直遵守年內已生效的企管守則之適用守則條文，惟下文所述偏離守則條文C.2.1除外：

　　企管守則之守則條文C.2.1訂明，主席與行政總裁的角色應有區分，且不應由一人同時兼任。時任執行董事裘先生擔任董事會主席，而本公司不設任何帶有「行政總裁」職銜之職位。裘先生連同其他執行董事負責整體業務策略以及本集團業務的發展及管理。董事會定期舉行會議，以考慮影本集團?運之重大事項。

　　繼袁偉強先生於二零二四年七月二十三日被免去公司秘書及上市規則第3.05條所指之本公司授權代表（「授權代表」）職務後及於許鴻群先生於二零二四年十二月三十日獲委任為公司秘書及授權代表前，本公司並無公司秘書。於二零二四年七月二十三日至二零二四年十二月三十日期間，本公司暫未能符合上市規則第3.28及3.05條之規定，在此期間，本公司正物色公司秘書一職的合適人選。

　　上市規則第3.10(1)條規定，上市發行人的董事會必須括至少三名獨立非執行董事。上市規則第3.21條規定（其中括），審核委員會須由至少三名成員組成，且審核委員會主席必須由獨立非執行董事擔任。

　　繼鄧敏儀女士於二零二四年七月二十七日辭任獨立非執行董事及審核委員會主席職務後以及於二零二四年十二月三十日委任麥雪雯女士、陳志恒先生及梁亞男先生為獨立非執行董事以及麥雪雯女士為審核委員會主席前，本公司獨立非執行董事人數不足，且審核委員會成員人數不足及並無主席。於二零二四年七月二十六日至二零二四年十二月三十日期間，本公司暫未能符合上市規則第3.10(1)及3.21條之規定，在此期間，本公司正物色相關職位的合適人選。

　　本公司已根據上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）採納有關董事進行證券交易之行為守則。經本公司作出具體查詢後，全體董事已確認，彼等於截至二零二五年三月三十一日止整個年度一直遵守標準守則及行為守則。

　　經向全體董事作出具體查詢後，全體董事已確認，於截至二零二五年三月三十一日止年度，彼等或彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）並無於與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之任何業務或公司出任任何職務，或於當中擁有權益。

　　本公司審核委員會（「審核委員會」）已審閱本集團於二零二五財年之綜合財務報表並與本公司核數師致寶信勤會計師事務所有限公司（「致寶信勤」）會面。綜合財務報表已獲致寶信勤同意。審核委員會亦與本公司高級管理層成員討論有關本公司所採納之會計政策及常規、風險管理及內部監控制度之事宜。

　　財務資料乃經審核委員會審閱並由董事會批准。本公告所載本集團二零二五財年之經審核綜合財務狀況表、綜合損益及其他全面收益表及其相關附註之數字已由致寶信勤同意，與本集團二零二五財年經審核綜合財務報表所載數額相符。致寶信勤就此履行之工作並不構成根據香會計師公會頒佈之香審計準則、香審閱委聘準則或香核證委聘準則進行之核證委聘，故致寶信勤不會對本初步業績公告發表核證意見。

　　吾等並無對 貴集團綜合財務報表發表意見。由於報告內不發表意見之基準一節所述事宜之重要性，吾等未能獲取充足適當的審核憑證，為該等綜合財務報表發表審核意見提供基礎。在所有其他方面，吾等認為綜合財務報表乃根據香公司條例的披露規定妥善編製。

　　吾等提請注意綜合財務報表附註2(b)，當中列明於二零二五年三月三十一日 貴集團的流動負債超過流動資產約1,465,321,000元，負債總額超過資產總額1,195,612,000元。該等事件及狀況連同綜合財務報表附註2(b)所載的其他事項表明可能對本集團持續經?能力產生重大疑慮。

　　儘管有上述情況及截至二零二五年三月三十一日止年度的綜合財務報表附註(2b)所載之該等事件，綜合財務報表仍按持續經?基準編製，其假設下述事件將如附註2(b)所披露成功完成，且本集團將在可預見的未來繼續悉數履行其到期財務責任，其有效性取決於本集團管理層將採取的計劃及措施的結果，括：

　　(i) 與投資╱銀行磋商以於需要時獲得其他新融資及其他資金來源；(ii) 本集團繼續出售已落成之持作銷售物業，以增加本集團的流動資金；(iii) 本公司董事將繼續實施更有力措施，務求改善本集團的?運資金及現金流量，括密切監察其他經?開支的產生；

　　(iv) 於二零二四年六月二十八日，保集國際與立耀投資已作出具有法律約束力的承諾，如訴訟失敗，承擔索賠金額及爭議事項以及原告的任何額外索賠。本集團有權以應付保集國際及立耀投資所控制關連公司之款項抵銷索賠金額及爭議事項金額。

　　於二零二五年十月八日，本公司獲得一項應付關連公司款項共計約226.5百萬元之豁免，同時，由於獲豁免款項超過索賠金額及爭議事項金額，保集國際及立耀投資終止其支付索賠金額及爭議事項金額之承諾。關連公司、保集國際及立耀投資由裘先生控制。因此，獲豁免應付款項被視作來自股東的注資；及

　　由於管理層於其持續經?評估（當中計及該等計劃及措施之結果，結果的變動將如何影 貴集團截至二零二五年三月三十一日止年度的未來現金流量，以及於綜合財務報表中呈報或披露的相關內容和披露）中並無就其未來行動的計劃及措施提供詳盡分析，因此吾等未能取得充足合適的審計證據以信納使用持續經?會計基準編製綜合財務報表的恰當性。

　　倘 貴集團無法持續經?，則須作出調整以將資產的賬面值撇減至其可收回金額，以就可能產生的進一步負債計提撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影並未反映在該等綜合財務報表中，且吾等未能確定該等調整是否可能屬必要。

　　(ii) 向市場公佈所有重大資料，以便本公司股東及投資評估本公司狀況；(iii) 根據上市規則之規定刊發所有尚未公佈之財務業績及處理任何審核修訂；(iv) 證明本公司遵守第13.24條；

　　(vi) 對有關未經授權擔保、非控股權益貸款A、非控股權益貸款B及本集團於二零二四年三月二十七日以零代價向裘先生控制的關聯方出售上海金盛隆置地有限公司及其附屬公司100%股權的事宜進行獨立法證調查，以查明是否存在任何未經授權貸款╱擔保，評估對本公司業務?運及財務狀況的影，公佈調查結果並採取適當補救措施；